Transmission: "Marc & Louis Informatique" (cas vécu)

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Marc & Louis Informatique

Marc & Louis Informatique (nom d'emprunt) est une société de service gérée par deux associés qui n'ont plus de projet commun. Leur divergeance de vue a glissé progressivement vers une mésentente profonde. L'ambiance de travail s'en ressent d'autant plus que la situation fnancière de la société s'est dégradée fortement.

Voilà donc une entreprise en danger de faillite, mais deux jeunes cadres de la société envisage l'avenir autrement. 


5 mai au téléphone :

« Nous sommes deux jeunes, Caroline et Thomas. Nous travaillons dans une société informatique et nos deux patrons ne s’entendent plus depuis longtemps. Mais ils n’arrivent pas à se séparer. Or nous voulons reprendre la société avec un des deux patrons actuels. Pouvez nous aider ? »

Rendez-vous est pris pour discuter plus en profondeur de leur demande et d’envisager les possibilités de travailler ensemble pour y répondre. »

8 mai - premier rendez-vous avec Caroline et Thomas (30 et 28 ans) au domicile de ce dernier :
La société occupe 15 personnes et réalise du développement informatique.
Les deux associés actuels, Marc et Louis (dans la cinquantaine tous les deux), sont en mésentente depuis plusieurs années mais ils possèdent chacun la moitié des parts et n’arrivent pas à se mettre d’accord pour une séparation à l’amiable.
Louis veut continuer seul car il estime que Marc apporte peu à la société et profite surtout du travail des autres. Mais Marc n’est pas demandeur pour partir.

Les deux jeunes cadres veulent devenir associés de la société avec Louis mais sans Marc, sinon ils quittent l’entreprise. Ils me demandent d’aider les deux associés actuels à se séparer avec le départ de Marc et de formaliser une association entre Louis et eux-mêmes.

Une telle mission n’est réalisable que si les protagonistes, Louis et Marc, acceptent d’abord une mission pour les aider à se séparer.

15 mai :
Louis accepte le principe et l’objectif de la mission. Caroline, Thomas et Louis me demande de les accompagner pour :

  • La négociation avec Marc en vue de son départ.
  • La définition des modalités d’une association à trois.


Un contact est pris avec Marc qui accepte du bout des lèvres une réunion pour discuter des conditions d’une séparation.

Sauf mention contraire, toutes les réunions qui suivent ont eu lieu dans les locaux de la société et sont animées par le consultant.

30 mai - première réunion avec les quatre personnes : Louis et Marc en présence de Caroline et Thomas :
La première réaction de Marc est méfiante. Il ne voit pas la nécessité d’un intervenant extérieur puisqu’il suffit que Louis lui fasse une proposition suffisamment alléchante pour le motiver à partir.

Il reconnait que la relation n’est pas bonne entre les deux associés mais, comme il estime avoir une position confortable au sein de la société, il n’a pas de raison de partir sauf si on lui propose un « pont en or » pour le motiver.

Après de longs échanges, il accepte, sans engagement, le rôle d’un consultant extérieur pour les aider à formuler une proposition satisfaisante pour lui.

Il faut dire que la situation financière de la société est mauvaise et s’aggrave continuellement. Le risque d’une faillite est grand en cas de blocage persistant entre les deux associés.

Une réunion est fixée au 25 juin, au cours de laquelle Marc devrait préciser ses attentes en vue de son départ de la société.

La situation apparente :

  • Le capital de la société est important, mais une partie du capital n’a jamais été libéré et se trouve actuellement en comptabilité sous la rubrique de l’actif en « compte courant associé » débiteur.
  • La société accuse des pertes depuis plusieurs années et les fonds propres sont aujourd’hui faibles pour le niveau d’activité de l’entreprise.
  • La trésorerie est négative depuis plusieurs années. La banque a octroyé un crédit de caisse moyennant une garantie personnelle des deux associés. Ce crédit de caisse est utilisé souvent à son maximum.
  • Le chiffre d’affaires est insuffisant pour assurer la rentabilité, mais Louis et les deux jeunes estiment pouvoir l’augmenter rapidement si une nouvelle dynamique interne est mise en œuvre.
  • Marc est à l’origine de 15% du Chiffre d’Affaires et le réalise avec l’aide de Thomas et d’une autre personne qui souhaite rester dans la société.
  • La société est au bord de la cessation de paiement. Aucun des deux associés ne souhaite la faillite qui en découlerait, mais chacun utile cette perspective pour essayer de forcer l’autre à lâcher du lest en vue d’un accord.

 

Voici le bilan de la société au moment des pourparlers :

D’autres éléments apparaitront au fur et à mesure des mois de discussions :

  • Marc craint de ne pas avoir assez de contrats pour vivre de son activité en dehors de la société. C’est pourquoi, il veut garder une partie des contrats et de la clientèle.
  • Le montant du « capital appelé non versé », en créance sur les associés dans la comptabilité de l’entreprise, est considéré par Marc comme un simple jeu d’écriture sans conséquence financière. Il suffit de transférer comptablement la créance de Marc sur celle de Louis, puisque «  de toute façon ce montant ne veut rien dire puisque nous ne l’avons jamais payé depuis la création de la société 20 ans auparavant ».


21 juin :
En parallèle aux réunions avec Louis et Marc, des réunions ont lieu entre les deux jeunes et Louis pour préparer un projet d’association. Les attentes des deux jeunes sont aussi grandes que leur portefeuille est petit. Mais Louis est plus âgé et se prépare à la retraite dans une quinzaine d’année. Il ne veut pas brader la valeur de ses parts dans la société. D’autre part, il est conscient de la mauvaise situation financière actuelle de la société.

Les discussions ont lieu sur plusieurs plans :

  • La répartition des parts, Louis ayant déjà 50%, les jeunes vont dans un premier temps racheter les parts de Marc. Mais plusieurs scénarii sont envisagés avec un rachat partiel des parts de Louis pour aller vers trois participations égales de suite ou après quelques années. Louis est d’accord sur le principe, mais la négociation se focalise alors sur le prix de transfert. Louis attend un prix intéressant pour lui, sinon « les jeunes attendront d’avoir plus de moyens financiers pour lui racheter ses parts ! »
  • Les jeunes refusent de participer à une garantie bancaire pour le crédit de trésorerie, surtout dans l’état financier actuel de la société.
  • La rémunération de Louis comme associé n’est pas la même que le coût salarial de Caroline et Thomas. Quels seront la rémunération et les autres avantages pour chacun des trois futurs associés. Louis prétend à une meilleure rémunération étant donné son expérience et son apport supérieurs, reconnus par les deux jeunes, notamment en termes relationnel et de notoriété. Le principe est accepté par les deux jeunes, mais la question est de définir le niveau de l’écart et la vitesse avec laquelle cet écart va se réduire dans les prochaines années.
  • De manière étonnante, les discussions portent peu sur le projet d’entreprise et il semble y avoir un certain consensus pour la poursuite des activités actuelles.


En fait, les discussions ici dépendent aussi des conditions du départ de Marc :

  • Avec quoi Marc va-t-il partir (clientèle, carnet de commandes, matériel, …) et que restera-il dans la société tant au niveau opérationnel que du point de vue de la valeur financière de la société ?
  • Quel est le prix de transfert des parts de Marc, puisque même si c’est Louis qui négocie le départ de Marc, c’est a priori les deux jeunes qui vont racheter ses parts dans la société ?
  • Quel va être alors l’éventuelle participation financière ou le gain financier pour Louis ?


Fin juin et début juillet, le consultant rencontre séparément Marc et Louis pour clarifier leurs positions actuelles et il assure une information mutuelle sur le point de vue de l’autre partie. Une réunion commune est programmée le 16 août pour une première négociation.

Marc se base sur des calculs établis quelques années précédemment par leur comptable qui, à cet époque, évaluait la société à 300 000€.
Il veut donc la moitié soit 150 000€ cash ou bien 75 000€ + 10 clients précis + l’usage gratuit des locaux et du matériel de la société pendant deux ans.
Il considère aussi comme évident qu’il emporte avec lui son matériel de travail personnel.

Louis a beaucoup de colère sur Marc. Il estime être la véritable locomotive de la société tandis que Marc se contente de profiter du travail des autres.
La continuation de la mauvaise gestion actuelle conduira l’entreprise vers la faillite ce qui est un mauvais choix sauf si le prix demandé par Marc est excessif. En cas de faillite, Louis pense pouvoir redémarrer l’activité sur base de ses relations avec les clients et de sa notoriété personnelle.

5 juillet :
Les deux jeunes et Louis se retrouvent avec le consultant. Un plan de travail est établi :

  • Evaluation des négociations avec Marc et préparation de contre-propositions.
  • Analyses juridique, fiscale et financière de la société, évaluation de la valeur financière de la société à mettre en rapport avec les exigences de Marc.
  • Préparation de différents scénarii de reprise des parts de Marc.
  • Elaboration du projet commun :
  • Evaluation des besoins en trésorerie pour vérifier la cohérence financière des scénarii de reprise de la société.
  • Préparation d’une charte de projet entre associés.
  • Evolution relative des rémunérations de Louis et des deux nouveaux associés.
  • Amélioration de la gestion et de l’organisation de la société.


La réunion se concentre sur le 1er point concernant la négociation de sortie de Marc.

20 juillet (suite de la réunion du 5 juillet avec Louis, Caroline et Thomas) :
Sur base des informations reçues, les demandes de Marc ont été évaluées financièrement.

Si Marc part avec les 10 clients il bénéficie de 12% du carnet de commande mais avec des clients peu récurrents.
D’autre part, Marc n’a pas évoqué :

  • Sa dette en compte courant de 30 000€ pour le capital appelé non versé (lire encadré).
  • Sa voiture récente d’une valeur comptable de 18 000€.
  • L’encours de prestations sur les 10 clients, c’est-à-dire ce qui est déjà presté mais pas encore facturé. L’évaluation de l’encours à facturer sur les 10 clients concernés est de 25 000€. Ce montant serait donc facturé par Marc dans les prochains mois malgré que le travail a été fourni et pris en charge précédemment par la société.


16 août : Réunion avec Louis et Marc avec pour objectif de tenter un premier rapprochement de leurs positions respectives.

La discussion est lourde et difficile. Louis trouve que Marc exagère beaucoup, Marc estime que sa situation est confortable dans la société et que c’est Louis qui est demandeur, donc il n’a qu’a payé le prix nécessaire.
Les reproches mutuels sont nombreux, tant sur le passé que sur les difficultés présentes.

L’état de la négociation à la fin de cette longue réunion :

  • Les parts de Marc seraient valorisées à 70 000€ cash mais dont le versement sert prioritairement à payer la dette vis-à-vis de la société (le capital appelé non versé) d’un montant de 30 000€. Donc seul le solde de 40 000e serait effectivement versé sur son compte.
  • La voiture et l’ordinateur lui sont revendus pour un euro symbolique.
  • Marc peut utiliser le matériel de production de la société au prix coûtant, et il garde l’accès à la salle de réunion sur demande pour recevoir des clients en visite.
  • Les nouveaux associés se débrouillent pour libérer Marc de sa garantie personnelle pour le crédit de caisse.
  • Les 10 clients revendiqués par Marc lui sont transférés avec les encours de prestation, mais chaque partie se réserve le droit de réaliser d’autres missions pour ces clients, donc Marc n’a pas d’exclusivité commerciale vis-à-vis de ces clients.
  • Si un client refuse son transfert vers Marc, la société continue à facturer le client et Marc preste les contrats en cours comme sous-traitant de la société.
  • Chaque partie peut utiliser comme référence les travaux dont Marc était titulaire au sein de la société mais en indiquant la mention « en collaboration avec … ».


Une base solide d’accord semble avoir été définie. Les intéressés décident de se revoir dans un mois pour finaliser l’accord.

23 août, Caroline, Thomas et Louis se réunissent pour faire avancer la construction de leur projet :
Plusieurs points sont discutés :

  • Les conditions de départ de Marc et le rachat de ses parts.
  • L’organisation future de la société, les actions à mener rapidement, notamment commerciales, et les investissements nécessaires endéans les deux ans. Des groupes de travail sont établis sur ces différents points.
  • La rémunération des associés, le différentiel entre Louis et les deux nouveaux associés et le rythme du rattrapage.
  • La garantie personnelle vis-à-vis de la banque. Il est convenu que Louis portera seul cette garantie et que la société négociera, dès le redressement des résultats financiers, la suppression de toute garantie personnelle.

 

26 août, les deux jeunes se revoient, seuls avec le consultant et au domicile de Caroline :
L'objectif est de vérifier qu’ils font un bon choix étant donné notamment les conditions du départ de Marc, le prix de rachat de ses parts et les perspectives économiques de l’entreprise.

Après analyse commune et selon les informations qu’ils possèdent de l’intérieur de l'entreprise, ils sont raisonnablement rassurés sur le potentiel économique et financier de la société.
Les conditions de départ de Marc sont chères étant donné sa participation réelle à la valeur de l’entreprise, mais raisonnable par rapport à la valeur réelle de l’entreprise. Ils estiment que le goodwill est important étant donné la notoriété de la société et de Louis, ce qui permet d’espérer une augmentation rapide et  significative du volume d’activités et un redressement des résultats dès le départ de Marc.
En d’autres termes, la société a une valeur importante avec Louis qui reste et Marc qui part. La société n’a pas de valeur dans le cas contraire et n’a pas d’avenir si les deux restent et continuent à se disputer.
Leur mise de fonds reste faible et il s’agit surtout de travailler dur les prochaines années pour redresser la situation.
Ils décident donc de poursuivre la démarche dans la ligne actuelle des négociations.

15 septembre, réunion des quatre avec le consultant dans le but de concrétiser le préaccord de la mi-août :
D’emblée, Marc déclare qu’il n’est plus d’accord : « puisque la société vaut 300 000€ tel que calculé par le comptable ». De plus, il ne comprend pas pourquoi on doit lui retirer les 30 000€ du capital appelé et non versé puisqu’il suffit, par une simple écriture comptable, de reporter ce montant sur Louis ou sur les nouveaux associés. De toute façon, aucun associé n’a jamais payer ce montant, donc pourquoi lui devrait les payer maintenant.

La réunion tourne court et après une petite heure d’incompréhension mutuelle les personnes se séparent.

La colère gronde chez Louis et les deux jeunes.

Le consultant propose de rencontrer Marc avec le comptable pour des explications financières. Il faut dire que Marc a une totale envers le comptable, ce dernier étant d’ailleurs perçu par les autres comme un partisan de Marc.

3 octobre, le consultant  rencontre Marc avec le comptable :
Le comptable écoute le point de vue et les explications de Marc. Il confirme son calcul précédent mais explique que ce calcul n’est plus d’actualité puisque les résultats de la société ont plongé depuis lors et que la situation financière aujourd’hui n’est pas bonne.

Au cours de la discussion, il reconnait même et explique à Marc les risques de faillite et les conséquences d’une telle extrémité.

  • Il explique aussi la signification du compte « capital appelé et non versé » et qu’en cas de faillite ce montant sera immédiatement exigé par le curateur de la faillite car il s’agit d’une dette vis-à-vis de la société. En cas de faillite, les associés perdraient tout et non seulement Marc ne recevrait rien pour lui mais en plus il devrait verser immédiatement les 30 000€.
  • D’autre part, si Marc part avec une partie de la clientèle, il reçoit déjà une avance sur sa part et il diminue la valeur de la société qui reste.
  • Enfin, la discussion à trois permet de faire mieux comprendre à Marc les modes de valorisation d’une société.

Le comptable fini même par dire à Marc que le préaccord actuel lui est très favorable.

Marc quitte la réunion mécontent car son point de vue n’est pas compris.

Pourtant il a une grande confiance dans le comptable et ils se revoient chez lui en tête à tête la semaine suivante.
Suite à cela, Marc manifeste le souhait de reprendre la discussion.

25 octobre nouvelle réunion des 4 personnes avec le consultant  afin de reprendre les négociations :
Marc accepte de repartir du préaccord.
Rapidement, la négociation se concentre sur quelques adaptations mineures et sur les modalités pratiques.
Finalement, un accord se dessine sur base du préaccord avec quelques modifications mineures. Le consultant  est chargé de mettre par écrit l’accord et les modalités et d’organiser les transactions finales :

  • Modalité de paiement.
  • Transfert des parts.
  • Assemblée générale avec les modifications des statuts (notamment : le nom de Marc doit disparaitre du nom de la société) et la décharge à Marc pour la gestion passée.
  • Convention reprenant notamment les modalités de transfert des 10 clients.


Début novembre, les discussions se poursuivent en interne entre Louis, Caroline et Thomas pour la définition de leur projet et de la charte d’associés.

Des modifications sont mis en oeuvre immédiatement dans le fonctionnement des départements où Marc n’est pas concerné.

20 novembre :
Assemblée générale de la société avec concrétisation de la cession des parts de Marc aux deux nouveaux associés.

La transmission à proprement parlé se termine ici.
Le consultant accompagnera encore les 3 associés dans la définition plus approfondie et dans la mise en œuvre de leur projet.